Avril 2024
1.0 Objectif
1.1 L’Organisation attend de chaque directeur, dirigeant, employé et contractant qu’il respecte toutes les lois applicables et les exigences des bourses de valeurs. L’Organisation s’engage à promouvoir
l’honnêteté et l’intégrité et à maintenir les normes éthiques les plus élevées dans toutes ses activités. Conformément à ces valeurs, l’Organisation ne tolère aucun comportement illégal ou contraire à l’éthique, y compris la fraude, les actes criminels, les violations réglementaires, la manipulation des
registres comptables et d’audit, ou toute violation du Code (défini ci-dessous) ou de toute autre politique, procédure ou pratique établie par l’Organisation (et ses filiales et affiliés, le cas échéant).
1.2 Le Comité d’audit doit s’assurer que l’Organisation dispose des procédures appropriées pour (i) la réception, la conservation et le traitement des Incidents (définis ci-dessous), et (ii) le signalement confidentiel et anonyme des préoccupations concernant les questions de comptabilité ou d’audit douteuses. Cette Politique vise à remplir ces responsabilités du Comité d’audit.
2.0 Définitions
2.1 « Administrateur » désigne la personne désignée par le conseil pour superviser l’administration quotidienne de cette Politique, y compris la réception, le suivi et le rapport des Incidents au conseil.
2.2 « Comité d’audit » désigne le comité d’audit nommé par le conseil d’administration de l’Organisation;
2.3 « Conseil » désigne le conseil d’administration de l’Organisation;
2.4 « Code » désigne le Code de conduite adopté par le Conseil et, le cas échéant, toute Politique similaire adoptée par le conseil d’administration de toute filiale ou affilié de l’Organisation;
2.5 « Organisation » désigne (Nom légal de l’Organisation);
2.6 « Employé Rapporteur » désigne un employé ou un contractant de l’Organisation rapportant des Incidents en vertu de cette Politique;
2.7 « Incident » désigne une ou plusieurs violations ou violations présumées du Code, des lois applicables, ou des politiques et procédures de comptabilité, de rapport financier, de contrôle comptables internes ou d’audit de l’Organisation, ou des questions connexes, y compris, mais sans s’y limiter, la liste non exhaustive suivante d’exemples:
2.7.1 Violations présumées des lois applicables, qu’elles soient civiles ou pénales, y compris les violations de la législation sur la santé et la sécurité au travail;
2.7.2 Violations présumées des politiques ou directives de l’Organisation ou du Code;
2.7.3 Comptabilité douteuse, contrôles comptables internes, pratiques d’audit ou irrégularités comptables ou d’audit;
2.7.4 Expérimentation ou observation de discrimination, harcèlement, inconduite sexuelle, violence au travail, abus de substances, violations des droits humains ou comportements similaires;
2.7.5 Falsification de contrats, livres, registres, rapports ou comptes;
2.7.6 Participation directe ou indirecte à des pots-de-vin, rétrocommissions, arrangements de partage de bénéfices indus, gratifications illégales ou incitations ou paiements indus à un fonctionnaire public ou autres actes de corruption ou de subornation;
2.7.7 Fraude contre ou impliquant l’Organisation, ses filiales ou affiliés ou toute partie ayant une relation d’affaires avec l’Organisation ou ses filiales ou affiliés;
2.7.8 Risques pour les actifs, la propriété ou les ressources de l’Organisation;
2.7.9 Risques pour l’environnement;
2.7.10 Toute question impliquant une menace significative pour la santé et la sécurité du personnel de l’Organisation, d’autres représentants ou partenaires commerciaux et/ou du public, y compris les conditions de travail dangereuses;
2.7.11 Préoccupations concernant les pratiques commerciales de l’Organisation;
2.7.12 Toute affaire susceptible de recevoir une attention médiatique ou publique négative; ou
2.7.13 Toute représaille contre tout Rapporteur pour avoir eu l’intention de faire ou avoir fait un rapport de bonne foi en vertu de cette Politique.
2.8 « Enquêteur » désigne la ou les personnes désignées par le conseil avec la responsabilité d’enquêter et de clore les Incidents signalés;
2.9 « Politique » désigne cette Politique de l’alerte éthique; et
2.10 « Rapporteur » désigne un Employé Rapporteur ou un directeur, dirigeant ou toute autre personne signalant des Incidents conformément à cette Politique, y compris mais sans s’y limiter les fournisseurs, partenaires commerciaux, consultants, agents et représentants.
3.0 Application
3.1 Cette Politique s’applique à chaque Incident signalé, et les procédures, protections et autres dispositions de cette Politique sont au bénéfice de chaque directeur, dirigeant, employé et contractant de l’Organisation et de chaque filiale de l’Organisation qui n’a pas adopté une Politique substantiellement similaire.
3.2 L’Administrateur servira de principal contact de l’Organisation pour les filiales en ce qui concerne l’administration des politiques équivalentes des filiales et supervisera le rapport au Comité d’audit concernant ces questions.
4.0 Non-représailles
4.1 L’Organisation ne permettra aucune forme de représailles ou de représailles (y compris le licenciement, la rétrogradation, le transfert, la suspension, la menace, l’intimidation, le harcèlement ou toute autre forme de discrimination) par toute personne ou groupe, directement ou indirectement, contre tout Rapporteur, témoin ou interviewé qui, de manière véridique et de bonne foi:
4.1.1 Rapporte un Incident conformément à cette Politique;
4.1.2 Fournit légalement des informations ou une assistance dans une enquête concernant toute conduite que le Rapporteur croit raisonnablement constituer une violation des lois applicables, du Code ou de toute autre politique de l’Organisation;
4.1.3 Dépose, cause à être déposé, témoigne, participe ou aide autrement dans une procédure liée à une violation des lois applicables, du Code ou de toute autre politique de l’Organisation;
4.1.4 Fournit à un agent des forces de l’ordre des informations concernant la commission ou la possible commission d’une infraction, sauf si la personne rapportant est l’un des contrevenants; ou
4.1.5 Aide l’Enquêteur, le Comité d’audit, la direction ou toute autre personne ou groupe (y compris toute autorité gouvernementale ou réglementaire) dans l’enquête sur un Incident.
4.2 Tout directeur, dirigeant, employé ou contractant qui prend des représailles contre un Rapporteur, témoin ou interviewé en violation de la Section 4.1 pourrait faire l’objet de mesures disciplinaires, pouvant aller jusqu’à la résiliation de l’emploi ou du poste de la personne au sein de l’Organisation.
4.3 Si une personne croit que des représailles ou des représailles ont eu lieu, cette personne peut déposer une plainte conformément à cette Politique après que la personne savait ou aurait dû savoir que les représailles ou les représailles se sont produites.
5.0 Rapport des incidents
5.1 Les Incidents doivent être signalés rapidement par les Rapporteurs à une personne qui peut les traiter correctement. Dans la plupart des cas impliquant un Employé Rapporteur, ce sera le superviseur de l’employé.
5.2 Si un Employé Rapporteur croit que dans les circonstances il ne serait pas approprié de signaler un Incident à son superviseur, l’Employé Rapporteur peut signaler l’Incident à tout dirigeant ou autre membre de l’équipe de direction de l’Organisation à qui il croit qu’il serait approprié de signaler
l’Incident.
5.3 Lorsqu’un superviseur ou un autre membre de la direction reçoit un rapport d’Incident, il doit le transmettre rapidement à l’Administrateur.
5.4 Les fraudes présumées ou les violations des lois applicables doivent être signalées directement et rapidement à l’Administrateur.
5.5 Les Rapporteurs peuvent signaler leurs préoccupations en vertu de la Politique par plusieurs canaux. Ils doivent choisir le canal qui est le plus approprié compte tenu de la nature de leur préoccupation.
5.5.1 à l’Administrateur;
5.5.2 Au Président du Comité d’audit; ou
5.5.3 à un service de signalement anonyme, via l’Intranet de l’Entreprise. L’Organisation a mis en place un mécanisme pour la soumission confidentielle et anonyme de préoccupations via humi.ca Si un rapport est soumis anonymement, l’identité de la personne soulevant la préoccupation (le
Rapporteur) par la hotline n’est pas connue de l’Organisation. Le Rapporteur recevra un numéro PIN confidentiel qui permettra une communication anonyme supplémentaire par la hotline. Les préoccupations soulevées par la hotline sont soumises au Président du Comité d’audit et/ou au DHR
pour garantir un examen, une enquête et une disposition indépendants.
5.5.4 Aux canaux de signalement externes. Certaines commissions des valeurs mobilières et autres organismes de réglementation peuvent avoir des canaux par lesquels les Rapporteurs peuvent signaler leurs préoccupations. Des informations sur ces programmes, y compris comment participer, sont disponibles publiquement sur les sites Web concernés. Remarque importante: L’Organisation prend toutes les préoccupations au sérieux et enquêtera sur
toutes les plaintes crédibles. La hotline du fournisseur tiers permet au Rapporteur de fournir des informations supplémentaires nécessaires aux enquêtes de manière anonyme. Cependant, les employés doivent être conscients que le signalement anonyme par d’autres canaux peut limiter la capacité de l’Organisation à enquêter de manière approfondie sur un rapport si des informations insuffisantes sont fournies.
5.6 L’accès aux rapports d’Incident est strictement contrôlé pour empêcher toute interférence et garantir l’indépendance, l’efficacité et l’intégrité de toute enquête ultérieure sur l’Incident. Lors de la réception d’un rapport d’Incident, l’Administrateur le transmettra au Président du Comité d’audit et au Directeur des Ressources Humaines (« DHR ») (à condition que ces personnes ne soient pas liées ou ne fassent pas l’objet de l’Incident). Les rapports d’Incident reçus par le biais de services de signalement confidentiels et anonymes de fournisseurs tiers sont automatiquement transmis à l’Administrateur, au Président du Comité d’audit et/ou au DHR.
5.7 Lorsque d’autres politiques de l’Organisation contiennent leurs propres procédures de signalement spécialisées, ces autres procédures doivent être utilisées dans la mesure du possible au lieu des procédures de signalement ici.
6.0 Enquête et supervision
6.1 L’Administrateur a été désigné par le Conseil et servira d’Enquêteur pour les Incidents de nature générale qui ne sont pas plus appropriés pour une enquête par une autre personne. Lorsqu’un Incident concerne une question plus appropriée pour une enquête par une autre personne, l’Administrateur consultera le Président du Comité d’audit et le DHR pour désigner un Enquêteur interne ou externe approprié pour enquêter sur l’Incident. Aucune personne ne sera nommée pour enquêter sur un Incident si cette personne est ou pourrait raisonnablement être perçue comme étant en conflit d’intérêts, ou autrement pas impartiale ou non biaisée dans la conduite de l’enquête.
6.2 L’Enquêteur enquêtera sur les Incidents de manière indépendante, expéditive et confidentielle, en prenant soin de protéger l’identité des personnes impliquées (conformément à la Section 8.0 cidessous) et de s’assurer que l’enquête n’est pas compromise de quelque manière que ce soit.
6.3 L’Enquêteur contactera le Rapporteur pour accuser réception du rapport d’Incident dans les [5] jours ouvrables.
6.4 Un Rapporteur qui signale un Incident par le biais d’un fournisseur tiers de services de signalement confidentiels et anonymes se verra attribuer un identifiant de cas unique et un mot de passe et devrait retourner sur le site Web du fournisseur une fois que [x] jours ouvrables se sont écoulés après le signalement d’un Incident pour évaluer la réponse au rapport et répondre anonymement à toute question de suivi.
6.5 Tous les Incidents seront rapidement enquêtés, et des mesures correctives appropriées seront prises si cela est justifié par l’enquête.
6.6 Toutes les personnes (y compris le Rapporteur) doivent coopérer pleinement à l’enquête de l’Enquêteur.
6.7 L’Enquêteur peut impliquer d’autres personnes dans l’enquête, selon ce qu’il juge approprié (y compris des membres de la direction de l’Organisation). L’Enquêteur peut accepter d’autoriser une enquête indépendante et/ou de faire appel à des consultants externes pour aider à l’enquête. L’Enquêteur a un accès direct au Président du Comité d’audit.
6.8 Le Comité d’audit supervisera les activités de l’Administrateur et des Enquêteurs et l’enquête et la résolution des Incidents. Tous les Incidents importants, y compris tous les Incidents relatifs à la comptabilité, aux contrôles comptables internes ou aux questions d’audit, seront rapidement signalés par l’Administrateur au Président du Comité d’audit pour enquête en coopération avec et sous la supervision du Comité d’audit. L’Administrateur rendra compte au Comité d’audit de tous les autres Incidents importants une fois par trimestre. L’Administrateur peut périodiquement rendre compte au Comité d’audit d’un résumé de tout autre Incident non important.
6.9 Le statut, et dans la mesure du possible le résultat, d’une enquête sur un Incident seront communiqués au Rapporteur en temps opportun soit par communication directe, si le Rapporteur a fourni son nom, soit via un fournisseur tiers de services de signalement confidentiels et anonymes si le Rapporteur souhaite rester anonyme. Les réponses aux rapports anonymes faits par téléphone peuvent être consultées via le site Web du fournisseur en utilisant l’identifiant de cas unique et le mot de passe fournis au Rapporteur lors du signalement de l’Incident.
7.0 Agir de bonne foi
7.1 Un Rapporteur doit agir de bonne foi et avoir des motifs raisonnables de croire que les informations divulguées sont vraies.
7.2 Les Incidents jugés avoir été signalés de mauvaise foi, de manière malveillante ou qui étaient connus pour être faux lorsqu’ils ont été signalés seront considérés comme une infraction grave pouvant donner lieu à des mesures disciplinaires, pouvant aller jusqu’à la résiliation de l’emploi au sein de
l’Organisation.
8.0 Confidentialité et anonymat
8.1 Tous les rapports d’Incident seront traités comme confidentiels, et chaque rapport et l’identité du Rapporteur seront gardés confidentiels dans la mesure permise par la loi et faisable pour permettre une enquête et une résolution appropriées. Les rapports ne seront accessibles qu’aux personnes que l’Enquêteur détermine avoir un « besoin de savoir » et où cet accès ne compromettra pas ou n’interférera pas autrement avec l’indépendance, l’efficacité et l’intégrité de l’enquête. En règle générale, un besoin de savoir découle d’une obligation d’enquêter ou de prendre des mesures correctives en fonction des informations contenues dans le rapport d’Incident. Pour plus de clarté, le partage des informations sur les Incidents de la manière requise par cette Politique ne sera pas considéré comme une violation de la confidentialité.
8.2 Les rapports d’Incidents doivent être étayés par des informations et des preuves suffisantes pour permettre une enquête appropriée, en particulier dans le cas des rapports d’Incidents anonymes, car l’Enquêteur peut ne pas être en mesure de demander des détails supplémentaires au Rapporteur Les rapports d’Incidents doivent inclure :
8.2.1 La ou les date(s) de l’Incident;
8.2.2 L’identité des individus et des témoins impliqués;
8.2.3 Une description des actions ou omissions spécifiques qui constituent l’Incident;
8.2.4 Comment le Rapporteur a pris connaissance de l’Incident;
8.2.5 Toute mesure prise par le Rapporteur à ce jour en ce qui concerne l’Incident; et
8.2.6 Tout matériel ou document pertinent pour étayer ou prouver l’Incident.
8.3 Bien que cette Politique facilite le signalement anonyme et protège l’anonymat du Rapporteur, de telles mesures peuvent entraver l’enquête efficace sur un Incident. De plus, en pratique, il est possible que l’identité d’un Rapporteur anonyme devienne connue au cours de l’enquête ou de la résolution de l’Incident ou soit soumise à des exigences légales de divulgation. Par conséquent, l’Organisation encourage les Rapporteurs à ne signaler anonymement que lorsque cela est nécessaire, compte tenu de la difficulté inhérente à enquêter correctement, à faire un suivi et à résoudre les Incidents signalés de manière anonyme. Si un Rapporteur reste anonyme et ne fournit pas suffisamment de détails concernant l’Incident (conformément à la Section 8.2), l’Enquêteur peut ne pas être en mesure de lancer ou de terminer une enquête complète sur l’Incident.
9.0 Conservation des dossiers
9.1 Les dossiers relatifs à un Incident sont la propriété de l’Organisation et doivent être conservés: (i) en conformité avec les lois applicables et les politiques de conservation des dossiers de l’Organisation; (ii) sous réserve de mesures de protection assurant leur confidentialité et, le cas échéant,
l’anonymat du Rapporteur; et (iii) de manière à maximiser leur utilité pour le programme de conformité global de l’Organisation.
10.0 Revue de la politique
10.1 Cette Politique doit être revue annuellement avec les mises à jour du Code.
11.0 Questions
11.1 Toutes les questions concernant cette Politique doivent être adressées au Directeur des Ressources Humaines. [email protected]
